雖然收購(gòu)云南楊麗萍文化傳播有限公司、桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司的舉動(dòng)連續(xù)遇挫，但山水文化(600234，前收盤價(jià)13.57元)依然試圖通過重組來(lái)改頭換面。為此，山水文化于12月拋出了3.6億元的資產(chǎn)收購(gòu)方案，公司擬溢價(jià)41倍收購(gòu)成都掌沃無(wú)限科技有限公司(下稱掌沃無(wú)限)100%股權(quán)。不過記者注意到，這份資產(chǎn)收購(gòu)方案隨后引起監(jiān)管層的關(guān)注，上證所連發(fā)8問。其中最為關(guān)注的點(diǎn)就是山水文化截至今年三季度末的貨幣資金僅為255萬(wàn)元，如何支付此次高達(dá)3.6億元的收購(gòu)資金?雖然山水文化表明尚需尋找第三方公司來(lái)支付此次交易，但是第三方究竟是誰(shuí)目前仍是謎團(tuán)。

無(wú)法回復(fù)上證所問題

山水文化12月拋出涉及3.6億元的收購(gòu)方案，公司擬溢價(jià)41倍收購(gòu)成都掌沃無(wú)限科技有限公司(下稱掌沃無(wú)限)100%股權(quán)，公司由此進(jìn)軍手游行業(yè)。雖然山水文化的愿景很好，但記者注意到，此次交易存在不小的風(fēng)險(xiǎn)。

12月16日，山水文化收到上證所發(fā)來(lái)的 《審核意見函》，因無(wú)法按期回復(fù)，經(jīng)上證所要求，對(duì)《審核意見函》主要內(nèi)容進(jìn)行公告。記者注意到，上證所的關(guān)注點(diǎn)主要集中在資產(chǎn)收購(gòu)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、上市公司的支付能力、重組完成后標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)、標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)、標(biāo)的資產(chǎn)的未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況、重大資產(chǎn)重組相關(guān)會(huì)計(jì)處理、關(guān)于前次非公開發(fā)行事宜以及關(guān)于內(nèi)幕信息知情人核查等。

對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)，上證所提到，根據(jù)重組預(yù)案，標(biāo)的公司首期交割51%股權(quán)的交易價(jià)格為1.53億元，第二期交割49%股權(quán)的交易價(jià)格為2.07億元。為何同一股權(quán)的不同部分交易定價(jià)存在差異?另外，要求上市公司補(bǔ)充標(biāo)的公司成立以來(lái)歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與此次股權(quán)交易價(jià)格存在差異。

更為重要的是，山水文化存在無(wú)法按約支付交易對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。山水文化表示，截至2014年9月30日，公司總資產(chǎn)4.61億元，負(fù)債總額4.01億元，貨幣資金255萬(wàn)元。此次交易，公司將預(yù)計(jì)支付現(xiàn)金3.6億元，自有資金無(wú)法滿足交易。為化解這一風(fēng)險(xiǎn)，目前正由公司第二大股東六合逢春實(shí)際控制人丁磊出面，與第三方協(xié)商，推動(dòng)該第三方向公司提供資金支持用于支付交易對(duì)價(jià)。不過，公司能否獲得該第三方的資金支持尚存在不確定性。

為此，上證所要求山水文化補(bǔ)充披露該第三方名稱及相關(guān)借款金額、利息、公司還款計(jì)劃、還款資金來(lái)源等具體安排，并說(shuō)明該第三方與公司及交易對(duì)手是否存在關(guān)聯(lián)。公司應(yīng)就該借款事項(xiàng)作重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

重組標(biāo)的盈利前景成疑

根據(jù)重組預(yù)案，掌沃無(wú)限的核心產(chǎn)品是《三國(guó)戰(zhàn)神》。但是實(shí)際上，手游普遍存在著生命周期較短的問題。

而上證所也就此次并購(gòu)一連拋出4個(gè)關(guān)注點(diǎn)，首先就是掌沃無(wú)限主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)《三國(guó)戰(zhàn)神》游戲的日活躍用戶總數(shù)自2014年9月30日開始出現(xiàn)大幅下降，需要披露日活躍用戶總數(shù)大幅下降對(duì)游戲收入的影響、日活躍用戶總數(shù)與付費(fèi)用戶的關(guān)系。同時(shí)還需補(bǔ)充，結(jié)合移動(dòng)終端游戲的平均生命周期，《三國(guó)戰(zhàn)神》目前所處的移動(dòng)終端游戲的生命周期的具體階段，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

另外，重組預(yù)案說(shuō)明，標(biāo)的公司將在2015~2019年內(nèi)分別上線約2款、2款、3款、3款和3款移動(dòng)游戲產(chǎn)品。上證所要求公司結(jié)合行業(yè)情況，說(shuō)明上述移動(dòng)游戲產(chǎn)品上線失敗的可能性，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

除此之外，上證所還提及此次重組方案中，未按證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定披露標(biāo)的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況以及相關(guān)核心技術(shù)人員競(jìng)業(yè)禁止和履職承諾不明確。